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跨境并购怎能省略尽职调查-【资讯】

发布时间:2021-07-15 12:31:08 阅读: 来源:电缆防火涂料厂家

长期以来,中国企业一直以行业的后来者和新生力量的角色来参与市场竞争,不知不觉中就把一些老牌的欧美企业视为心目中的偶像和奋斗目标。突然有一天,他们发现已经能够把心中的偶像囊括旗下,兴奋之情自然不言自喻。这彷佛当年闯王李自成攻入北京城后,欣欣然忘乎所以,觉得老子天下第一,以至于军纪松懈,战斗力迅速丧失。这种心态,最终导致了李自成的大溃败。

事实上,笔者在业务实践中,发现有着这种心态的企业家并不少。以这种心态来进行跨境并购业务,很容易陷入为交易而交易的漩涡,并最终导致交易的失败和经济上的损失。

在这种心态的驱使下,企业家往往会过度追求并购后的感觉,忽略了并购交易最核心的步骤和细节,导致交易流程失控。在三一重工与普茨迈斯特的交易中,交易流程失控表现尤为典型。因为在这个金额高达3亿欧元的跨境收购案中,竟然省略了尽职调查。

该公司高管如此解释说:“我们一直在研究大象 ,连尽职调查都免了——对它的研究比一般的 尽职调查都要详细。”诚然,作为行业的竞争对手,可能从行业、产品的市场等方面了解对,相对于其他外部人士的确会掌握比较多的情况。一个竞争对手从外部获取信息而进行的研究,能否取代专业人士从内部开始的尽职调查,对此笔者深不以为然。

并购交易中的尽职调查,包括财务、法律和商业三个方面,涉及大量公司核心的, 甚至机密的商业信息。 而这些信息,作为一个外部人士,是无法从一家公司,尤其是一家非公众公司中可以轻易获得的。即便卖方主动提供相关的数据,但是作为买方,应该要有一个独立的核查过程,否则容易被误导和产生理解上的偏差。

因为没有尽职调查,因此买方其实也无法具体估计并购后的协同效应到底有多大,更无从谈起交易价格的合理性。而且在跨境并购中,企业间的整合方案要在尽职调查中逐步形成。如果没有尽职调查,很难想象收购方已经有一个成熟的企业整合方案,或者仔细计算和评估过企业并购后可以协同效应。我们都知道,并购交易的根本目的是在于收购以后企业间的协同效应带来的增值部分。因此,并购定价的重要参考数据应是基于协同效应和被收购企业内在价值(intrinsic value)之和来考虑的。如果交易价格低于的这两者之和,那么在这个金额之下的价格都是合理,甚至合算的。否则,则另当别论。

因为没有尽职调查,更很难真正理解对方企业的运作及核心竞争力。按照三一重工的高管的表述,该德国企业是行业老大,在市场中具有竞争性优势。然而数据显示,普茨迈斯特的毛利率也只有10%左右。就这一指标而言,很难看出该公司市场中具有竞争性优势的地位。一般而言,当一家企业的品牌、技术在市场上占有优势地位的时候,其毛利率应该会高于市场平均水平。巴菲特曾经说,他不会投资于那些毛利率低于30%的企业。换言之,具有竞争性优势的企业其毛利率水平应该在30%左右。因此,就毛利率水平而言,这家德国企业究竟有没有竞争性优势有待推敲。

另外,从普茨迈斯特公布的2010年和2011年财务数据看,三一重工支付的价格相当于2010年200多倍的市盈率,或者2011年50多倍市盈率。尽管按照三一重工的说法,交易价格只有2倍多的市净率。企业家应该明白,有盈利能力的资产才是有价值的资产。普茨迈斯特市净率低,市盈率高,也恰恰说明其资产的盈利能力差。

笔者认为,如果不考虑收购“重要意义”以及收购后带来的自我满足感,我想三一重工的董事会或许对于这一交易会更慎重一点,至少在价格方面会有所保留。

笔者反对跨境交易中的李自成心态,也并不是说中国企业应该固步自封。相对于李自成心态的自大和冒进,畏惧心态也一样要不得。笔者也遇到过一些民营企业家,一谈跨境交易就有一种畏惧心态。畏惧不前,就更不会有进步。

从当前的全球经济环境和金融市场格局看,是我国企业走出去的好时机,预计今年将会有一波中国企业对外并购的热潮。笔者希望,中国企业在走出去的时候,要摆正心态。既要克服畏惧心理,更要摆脱李自成心态,以理性的商业思维来对待跨境并购的交易机会,这样才能抓住真正的馅饼,而非误入陷阱。

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